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山城津南污泥处理厂资产转让公告

环保资讯 环保检测小马 2022-12-23 10:06:44 5177

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

2022年12月21日,天津创业环保集团股份有限公司与公司间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司签署《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产转让协议》,拟受让天津城投所属的津南污泥处理厂资产。本次受让价格为人民币47,182.59万元,和资产评估值一致,与账面值相比无溢价。本次受让该资产的资金来源为自有资金和银行贷款。

(二)本次交易的目的和原因

津南污泥处理厂由天津城投投资、本公司建设而成,自建成起一直由本公司 控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司运营,用于处置本公司位于天津中心城区四座污水处理厂产出的污泥,最近一期协议于2022年04月26日签署,由本公司及凯英公司分别与天津城投签署《山城污泥处置合同》及《津南污泥处理厂委托运营协议》(上述两个协议统称为“污泥委托协议”), 合作模式为本公司将天津中心城区所属污水处理厂产出的污泥,交由天津城投所属的津南污泥处理厂进行处置,同时,天津城投委托凯英公司运营津南污泥处理厂。

为实现转型发展,天津城投拟转让津南污泥厂资产。为确保本公司天津中心 城区四座污水处理厂山城污泥处置渠道稳定,同时拓展本公司污泥处置业务,实现公司产业链的延伸,提升公司在环保领域的市场竞争力,本公司拟受让津南污泥处理厂资产。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次拟收购该资产的交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条中规定的“(一)第 6.1.1 条规定的交易事项”中“购买或者出售资产”的类别。

2.权属状况说明

自2022年04月28日,天津城投以售后回租方式融资,将津南污泥处理厂价值 3.94亿元的资产通过售后回租的方式与天津金福隆融资租赁有限公司签订了 租赁合同,约定合同有效期一年,期满后天津城投进行回购,取回相应资产所有权。天津金福隆融资租赁有限公司出具了《关于同意城投集团对津南污泥厂进行资产转让的说明》,在其保证在售后回租合同到期后结清该笔业务的情况下,同意天津城投对第三方转让津南污泥处理厂,故本次评估不考虑该事项对评估价值的影响。为充分了解标的资产的整体情况,本公司聘请国浩律师(天津)事务所对标的资产进行了尽职调查:针对尽调报告提出的不动产权证尚未办理处于未确权状态、涉及补交土地出让金等税费、资产转让存在受限情形及可能增加己方债务等相关提醒关注事项,将通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。

3.相关资产运营情况的说明

津南污泥处理厂坐落在天津市津南区大孙庄,位于津沽污水处理厂厂区西北 侧,占地面积6公顷,规模为800吨/日(污泥含水率80%),主要处理天津中 心城区污水厂的生产排放污泥。天津城投按照市政府的安排,投资建设(本公司代建)了津南污泥处理厂, 于2017年02月正式投入运行,采用“高效厌氧消化+板框脱水+山城干化”处理工艺,项目竣工后,决算范围内的土地和地上所有物的资产均为天津城投所有。该资产运营模式为本公司向天津城投支付污泥处置费,天津城投再付费委托本公司控股子公司凯英公司运营。

(编者注:《资产评估报告》显示本项目总投资5.18亿元,其中含中央专项补贴资金0.91亿元,纪庄子污水厂迁建地块土地出让金4.27亿元。经对《资产评估报告》整理统计,本项目的账面原值和账面净值明细如下表:

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4.交易标的对应实体为天津城投,不属于失信被执行人。

(二)交易标的主要财务信息

天津城投委托中通诚资产评估有限公司对拟资产转让涉及的津南污泥处理 厂相关资产进行了评估,出具了《天津城市基础设施建设投资集团有限公司拟资 产转让涉及的津南污泥处理厂相关资产项目资产评估报告》(中通评报字〔2022〕131041号)。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序进行评估,评估结论为,在评估基准日 2022年06月30日,津南污泥处理厂相关资产的评估价值为47,182.59万元,与账面价值48899.91万元相比,减值1,717.32万元,减值率为3.51%。目前已按程序完成了评估公示、专家论证及评估备案相关工作。

四、交易标的的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

公司拟通过现金交易方式受让津南污泥处理厂资产,以资产评估为依据,转 让价款为47,182.59万元,和资产评估值一致,与账面值相比无溢价。

2.本次以资产评估结果为依据确定的交易价格,情况如下:

(1)评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性:

①评估方法:

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》 (中评协〔2019〕35 号),资产评估师执行资产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后,认为:

评估对象为单项资产构成的项目资产组,无同类交易案例可参考,无法采用市场法评估。评估对象虽然为可获取收益的资产组合,但该项目为委托人代表政府出资建设基础设施项目,不负责项目具体运营,财务核算也未将其按照项目进行独立核算,暂无法对其收益相关的数据及参数进行合理预测,故本次不适宜采用收益法评估。由于评估对象各项资产清晰,可对各项资产采用合理的方法分别评估,故本次总体采用成本法进行评估。

②本次评估基准日是2022年06月30日。

该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。

③重要评估假设包括:

A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

B.本次评估的委估资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产出租的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

C.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

D.本次评估是建立在委托人提供的相关资料真实、准确、完整,且除其所提 供的资料外不再有会对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项的假 设基础之上;

E.本次评估,除特殊说明外,未考虑委托人相关资产可能承担的抵押、担保 事宜对评估价值的影响,也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响;

F.评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估报告的评估结论一般会失效。

④评估参数及其合理:

A.存货:

对在库周转材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定在库周转材料的市场价值。不能查到现行市场价格的设备,选取功能相近的替代 产品市场价格并相应调整作为设备购置价,或采用统计局发布的分行业工业生产者出厂价格指数进行调整获得购置价

即:评估值=购置单价(含税)×实际数量

对于已经领用的在库周转材料,通过计算其成新率,计算其评估值

即:评估值=购置单价(含税)×实际数量×年限成新率 年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×

B.房屋建筑物类

根据《资产评估职业准则——不动产》第十六条 执行不动产评估业务,应 当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法 和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,选择评估方法。

估价人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后,对评估对象在选取参 照物方面具有极大难度,且市场公开资料较缺乏的,不采用市场法;对市场上无 同类型物业出租,或无有效租赁市场、收益资料难以取得的不采用收益法。符合 上述条件的房地产采用成本法确定其评估价值。

重置成本法是指首先估测被评估资产的重置全价,然后估测被评估资产已存 在的各种贬值因素,并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种 评估方法。

基本计算公式:评估价值=重置全价×成新率

C. 设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照移地续用为假设前提,采用成本法进 行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基 本计算公式为:评估价值=重置价值×成新率

D.无形资产

(a)土地使用权

待估宗地处于天津市基准地价的覆盖范围内,且该基准地价于2022年03月01日施行,具有可用性,故本次评估可以采用公示地价系数修正法中的基准地价系数修正法。

此外,经现场调查,待估宗地所在区域可收集到近三年来以公开出让方式成交的同用途土地或类似用途土地,经比较测算的地价能够反映出近期市场行情,可采用市场比较法。

待估宗地的使用权由天津城投持有并使用,在正常营业的情况下,无法区分 企业为生产所投入不同生产要素收益的贡献比例、成本分摊等,公司的整体收益 难以准确分摊到房产土地上,因此无法采用收益还原法以及剩余法进行估价。

综上所述,本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法确定评估价格。

(b)其他无形资产

对于企业可提供外购软件合同的,以合同价确认重置成本;部分软件无法提供合同的,参考企业原始入账价值与合同价之间的关系,确认重置成本。被评估 单位人员可提供的资料有限,无法判断该部分软件是否均可升级、长期或使 用等情况,因此本次评估对该部分软件结合使用年限考虑贬值率。

软件评估值=重置成本×(1-贬值率)

(2)评估服务的评估机构名称:中通诚资产评估有限公司。

(3)最近12个月内,除本次评估外,没有其他机构对该资产出具评估报告 或估值报告。

(4)评估基准日至相关评估结果披露日期间,没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

(二)定价合理性分析

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在评估基准日 2022 年 6 月 30 日,津南污泥处理厂相关资产的评估价值为 47,182.59 万元,与账面 价值 48,899.91 万元相比,减值 1,717.32 万元,减值率为 3.51%。本次交易成 交价格为 47,182.59 万元,与评估值一致,不存在差异。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

标的资产出让方与受让方已就资产转让达成一致意见,拟签署《关于津南污泥处理厂附条件生效的资产转让协议》,主要内容如下:

(一)转让标的

转让标的为天津城投所属的津南污泥处理厂土地使用权及地上物资产。

(二)转让方式

根据《资产转让协议》,约定本公司拟通过现金交易的方式受让津南污泥处 理厂的全部资产。

(三)转让价款及支付方式

本公司拟通过现金交易方式受让津南污泥处理厂资产,以资产评估为依据, 转让价款为47,182.59万元,资金来源拟为公司自有资金18,873.04万元,剩余部分采用银行贷款等方式筹措。

根据《资产转让协议》约定,本公司董事会审议并通过本次资产受让事项, 双方签署《资产转让协议》后 15 日内,公司向天津城投支付资产转让定金,金 额为转让价款的 20%;在满足《资产转让协议》前提条件的后 15 日内,公司支付第二笔款项,金额为转让价款的 70%。其余款项应在天津城投履行协议全部义 务后 180 日内付清。

(四)前提条件

天津城投将津南污泥处理厂价值3.94亿元的资产通过售后回租的方式与天津金福隆融资租赁有限公司签订了租赁合同。自2022年04月28日至2023年04月 27日租赁期间内,项目资产的所有权属于天津金福隆融资租赁有限公司,天 津城投对租赁资产只享有使用权。

对此,本公司通过约定附带生效条件的资产转让协议予以解决。

首先,约定协议生效须同时满足以下条件:

(1)本次资产转让须经双方各自完成有权部门、机构的审批或者批准。(2)天津城投取得本项目转让资产所有权及资产的权益和权利。同时,约定协议期限,从双方签字盖章之日起至天津城投将本项目资产清单上的全部资产(含土地)等变更到本公司名下且协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

(五)定金退还

1. 如在2023年06月30日或之前仍未完成资产转让,天津城投须在2023年06月30日或之前向本公司全额退回定金。

2. 当定金已根据《资产转让协议》全额退回本公司后,《资产转让协议》 将终止。

(六)完成

资产权益转让日为前提条件全部满足后的个工作日。在资产权益转让 日,天津城投将全部转让资产交付给本公司,转让资产采用现状移交的方式完成交付。资产权益转让日后,协议双方应根据适用法律规定办理有关转让资产(包括存量资产和存量土地使用权)的过户手续,以使本公司在资产权益转让日后6个月内取得全部转让资产的资产权益或所有权凭证。

六、关联交易对上市公司的影响

(一)此次关联交易的必要性

本次拟受让的津南污泥处理厂,自2017年02月正式运营以来,一直由本公司控股子公司凯英公司委托运营,结合本公司发展战略规划目标,本次拟受让该资产,有利于拓展本公司污泥处置业务,完善公司产业链。

津南污泥处理厂处置规模为800吨/日,理论上为永续经营项目,本次测算 的经营期按30年考虑。

生产负荷方面,津南污泥处理厂于2017年02月起始运营,日均处理污泥约为700吨(《资产评估报告》显示本项目2021年日均处理污泥约730吨)。按照谨慎原则,本次测算中按第1年75%、第2年80%、第3年 85%、 第4年至经营期结束按90%计。污泥处置费方面,参考津南污泥处理厂目前现行的污泥处置费标准,在上述测算条件下,津南污泥处理厂每年可为公司节约污泥处理成本,符合公司对外投资收益的要求。

截止到2022年09月30日,本公司资产负债率为58.79%。假设其他因素不 变,受让津南污泥厂项目后,资产负债率上升为59.30%,对公司财务影响较小。

(二)本次关联交易所不涉及的管理层变动、人员安置等情况。

(三)本次交易完成后,每年会减少和间接控股股东天津城投的关联交易金 额约32,579.21万元(按2022年04月26日签署的《污泥委托协议》计算),同时消除了潜在的同业竞争的隐患。

七、该关联交易应当履行的审议程序……

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况……

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司
董事会

2022年12月21日


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